萧鸾采取三步策略对付北魏进攻：

1.下令给南阳太守房伯玉、新野太守刘思忌，对二人加官赋权，统帅中部州郡兵力，奋力抵抗。

2.命令太子中庶子萧衍、右军司马张谡、度支尚书崔慧景率军驰援雍州。

3.采取“围魏救赵”办法，命徐州刺史裴叔业率军进攻彭城，威胁徐州；命征北将军王昙纷领军进攻魏国青州。

希望两位大将吸引魏军来援，舒减中部齐军压力。

双方对战半月后，结果是：南齐在东部的牵制行动没有取得多大效果，均告失败；雍州战役中，魏军攻下了新野，占领了南齐几路大军的后勤中枢，南齐军失去粮草供应，不得不溃撤。

魏军作战形势一片大好情况下，时间来到498年4月，南齐、北魏国内同时爆出内乱。

南齐方面：4月中旬，大司马、会稽太守王敬则起兵叛乱。

王敬则出身低微，他是投军到萧道成麾下，从底层一刀一枪杀出来的。

因为没有背景，他对上司十分忠诚。在萧道成、萧赜时代，他就是一个标准军人，以服从命令为最高准则。

齐明帝萧鸾是弑杀萧赜后人登基的，对王敬则一直很提防。

王敬则受到排挤，官位品级是最高的大司马，职权却是小小的会稽郡太守。

他得知齐明帝萧鸾病重，于是打着为武帝萧赜后人复位的旗号，起兵向北边建康城方向进攻。

王敬则的反叛得到部分萧赜旧部响应，队伍壮大到10多万人。

不过，王敬则毕竟有勇无谋，队伍也是乌合之众，很快被南齐后将军崔恭祖等人率军剿灭。

只是，王敬则这么一闹，齐明帝萧鸾病情加重，于七月去世。享年47岁。

北魏这边，元宏见到王敬则起兵造反，认为“此乃天助我也”。于是派大臣分别到梁、秦几州和已经臣服的高车征兵，打算一举搞定南齐政权。

哪知高车拒绝元宏诏令，宣布脱离北魏统治。

元宏派征北将军宇文福前去讨伐，结果宇文福大败，只带着几十骑逃回洛阳。

恰逢萧鸾这时病逝，元宏自己身体健康状况也很不理想，于是又一次以“礼不伐丧”为由，宣布从南方撤兵。

回洛阳后，元宏派兵攻打高车。高车人退到大漠深处，难以寻觅。

萧鸾死后，其次子萧宝卷继位。

由于北魏占领了南齐雍州的大部分地区，在北魏大军北撤后，萧宝卷命令太尉陈显达和平北将军崔慧景率4万大军，前去攻打襄阳，图谋收复雍州。

元宏派前将军元英迎战。

元英与陈显达多次交战，全部落败，损失惨重。

时间来到499年三月，皇帝元宏带病率军亲征，迎战陈显达。

他这时骑马已经有些勉强，只能乘车随六弟元勰的中军行动。

元宏派荆州刺史、广阳王元嘉绕道南下包抄南齐军，切断陈显达后路。

元勰与元嘉南北夹击，斩杀南齐左将军张干，杀敌三万多人。

陈显达被手下几位大将用幔布包裹、强行由小路杀出重围，逃回建康。

北魏皇帝元宏大败南齐太尉陈显达后，往北撤军。

3月24日，队伍行至古塘原，元宏自知病入膏肓，回天无望，于是下令大军就地扎营。

他把六弟元勰叫到床边，交代后事，安排继任者及辅政大臣。

499年四月初一，元宏病逝。享年33岁。